Uma ex-oficial da marinha (Michelle Pfeiffer) abandona a vida militar para realizar um antigo sonho de ser professora de inglês. Só que logo na primeira escola em que começa a lecionar, ela vai se deparar com diversas barreiras. Sendo um colégio de negros, latinos, e na maioria de pessoas pobres, ela irá acabar tendo que enfrentar a fúria de alguns alunos. Como ela não consegue através de métodos convencionais a atenção da sua classe, ela parte para outra forma de ensino. Passa a dar aulas com karatê e músicas do Bob Dylan, tentando ajudar a turma através de métodos pouco convencionais