Claus von Stauffenberg (Tom Cruise) é um coronel que retorna à Alemanha gravemente ferido, devido à guerra na Ãfrica. Ao chegar ele se envolve em uma conspiração para acabar com o governo local, que tem por objetivo matar Adolph Hitler (David Bamber). Este é um dos pontos da Operação ValquÃria, que envolve ainda a implementação de um governo substituto na Alemanha. Aos poucos o coronel Claus ganha destaque na organização, sendo encarregado para que cometa o assassinato de Hitler.